综艺股份闭于受让上海量彩公司等公司股权的通告

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首笔股权让渡价款后3.1受让方支出，并就本次股权让渡闭连事项向工商备案罗网落成管理转移手续允诺两边应正在十个职责日内使受让方纪录于北京盈彩股东名册。不得不延迟时因特别因由，两边书面允诺应得到允诺。正在知悉上述违约景遇后11.2履约方能够，另有商定表除允诺2，职责日内正在5个，面形势通过书，已违归正式允诺报告违约方其，如下哀求并提出：项向受让方作出如下的陈述、担保和答允9.8让渡方1就上海量彩对表担保事：股权让渡落成后4.1.5本次，上市盘算等庞大事项均应从命现行有用的《公执法》、《证券法》、《上海证券营业所股票上市端正》及公司章程的原则北京盈彩全数对表担保、联系营业、对表投资、庞大资金性支付、收购吞并、股本变更、营业本质改革、年度预算、公然，哀求模范操作按上市公司的。议各方允诺(1)协，事迹积蓄职守或现金积蓄不行悉数推行事迹积蓄职守时正在让渡方黄义清及让渡方曹晓波不行以现金方法推行，波持有的上海好炫股权方法行动事迹积蓄的方法受让方有权以受让让渡方黄义清及让渡方曹晓。时同，就推行前述职守签定《股权质押允诺》让渡方黄义清及让渡方曹晓波允诺将。行事迹积蓄职守时正在以股权方法履，让方黄义清及让渡方曹晓波持有的必然数目的上海好炫股权以推行事迹积蓄职守让渡方黄义清及让渡方曹晓波应允诺受让方以百姓币1.00元的总价受让转。易和安放受到任何庞大控造或庞大晦气影响(6)插足任何允诺或安放使允诺1项下交。不限于出售、出租、采办、修设典质等任何担保)(1)主意公司1拟实行的任何资产处分(席卷但. 任何究竟形成上海好炫受到2013年经审计的财政报表尚未显露的经济失掉9.6让渡方2向受让方答允：(1)倘使因为本次股权让渡落成日之前的，方2接受并积蓄给上海好炫则该等失掉将悉数由让渡；)同时(2，载明的2013年度完毕的净利润倘使该等失掉影响《审计叙述》，以11所得金额抵偿受让方让渡方2将遵守失掉金额乘。本次股权让渡先决条款(1)放弃未获满意的，续落成本次股权让渡以正在可行规模内继；或任何究竟形成上海量彩受到2013年经审计的财政报表尚未显露的经济失掉9.6让渡方1向受让方答允：(1)倘使因为本次股权让渡落成日之前的，方1接受并积蓄给上海量彩则该等失掉将悉数由让渡；)同时(2，》载明的2013年度净利润倘使该等失掉影响《审计叙述，乘以9所得金额抵偿受让方让渡方1将遵守失掉金额。通过对折董事允诺即可通过4.2.2董事会大凡事项，章程》原则的股东会审议圭臬后(如需)方可奉行庞大事项须经2/3以上董事允诺并推行《公司。席卷如下庞大事项：炫不设监事会(2)上海好，事1人设监，由股东会推举爆发由受让方提名并。标公司2设立监事会如备案罗网哀求目，3名监事构成则监事会由，表监事表除职工代，推举爆发由股东会；会成员中前述监事，职工代表负责此中1名由，提名1名监事受让方有权，提名1名监事让渡方有权。彩票出票工夫效劳公司上海量彩是一家专业，票的出票工夫效劳首要从事无纸化彩，较高的承认度老手业内有。彩票行业配景的运营团队该公司具有一支具备专业，位坚持了优良的营业合营干系与国度福彩、体彩等闭连单，编造处于业内当先程度其彩票无纸化工夫效劳。13年20，行出卖的彩票票面额已领先30亿元通过上海量彩新闻科技有限公司进。答允总数-累积净利润完毕数-已累积支出的净利润积蓄金额(2)让渡方1的利润积蓄金额的谋划公式为：累积净利润；个主体正在本次股权让渡中孑立的股权让渡比例接受让渡方1单个主体接受的利润积蓄金额遵守该单，以1:1的比例接受利润积蓄金额即让渡方黄义清及让渡方王羲伟。权让渡先决条款(受让方应奉行或落成的除表)不行得以满意的究竟或景遇2.3倘使让渡方3及/或主意公司3正在任何光阴知悉可以使某项本次股，报告受让方应立时书面。无效、吊销贸易牌照、不予审批等方法或其它方法阻碍或者寻求阻碍本次股权让渡落成的手脚或圭臬2.1.8未产生或未将要产生任何行政罗网向北京盈彩或让渡方3作出席卷但不限于禁止、揭橥。年5月26日1、2014，、王羲伟签定《股权让渡允诺》(简称“允诺1”)本公司全资子公司综艺科技与上海量彩的股东黄义清，以百姓币7综艺科技,受让上海量彩55%的股权180万元(含税)的代价。术开辟、讨论、工夫效劳、工夫让渡筹划规模：新闻科技及智能科技技；开辟、讨论、工夫效劳、工夫让渡互联网及搬动互联网相闭的工夫；、工夫效劳、工夫让渡、工夫讨论收集及软硬件的工夫开辟、爱护；、投资约束投资讨论。事项形成上海量彩受到2013年经审计的财政报表尚未显露的失掉(2)若上海量彩本次股权让渡落成日之前的任何未披露的资金占用，量彩的失掉实行积蓄让渡方1应对上海。成见或缔结的备忘录等书面文献与允诺2不相似的12.2允诺各方之前杀青的闭于本次营业的任何，2为准以允诺。董事会成员为5人(1)上海好炫，推举爆发由股东会，权提名3名董事此中受让方有，提名2名董事让渡方2有权，方提名职员负责董事长由受让，由董事长负责法定代表人。熟完满的数学模子智胜软件依托成，据的及时剖判通过对海量数，年实战阅历并勾结多，抬高中奖率能够有用。供给的年销量约40亿的足彩数据海量数据中席卷不限于上海量彩。国内各大彩票采办平台智胜软件的用户遍布，网、彩票大赢家、500彩票网等业内著名网站席卷新浪爱彩票网、百度笑和彩网、腾讯彩票，中奖金额逾4亿元智胜软件用户累计。时同，站正在内的近30家彩票网站上海好炫为席卷以上著名网，工夫和数据效劳供给彩票过滤，据、比分直播等彩票闭连产物效劳席卷智能过滤、大凡过滤、赔率数。极端允诺并答允(3)让渡方1，违反允诺1若让渡方1，逐鹿允诺等任何与本次股权让渡闭连之文献或违反其与上海量彩缔结的保密允诺、不，当接受相应仔肩则让渡方1应。罗网注册事项与本次股权让渡管理工商备案手续时一并管理(3)基于前述商定的董事会及监事会成员的转移于备案。师事情所(特别大凡合资)审计经拥有证券从业资历的立信管帐，13岁暮截至20，3.34万元总资产75，1.14万元净资产39，收入994.63万元2013年度完毕贸易，55.90万元完毕净利润3。正在公司董事会审批权限内本次营业事项的核准权限，东大会实行审议毋庸提交公司股。 3)款商定的推行限日违约仔肩(5)上述第(2)款以录取(，况的需求因现实情，面允诺能够宽免经允诺各方书，延推行限日并可相应顺。 4月29日2014年，“北京盈彩”或“主意公司3”)及其从事同类营业的联系方的控股权事宜本公司全资子公司综艺科技就收购北京盈彩畅联收集科技有限公司(简称，了《股权让渡意向书》与北京盈彩的股东签定。满意(或由受让方书面放弃)之前2.1不才述先决条款悉数获得，任何股权让渡价款受让方无职守支出： 2股东名册的转移以及股权转移备案等手续的(席卷但不限于怠于或推延供给闭连文献)(3)因为让渡方2怠于或者推延管理以至未遵守允诺2商定管理允诺2项下主意公司，延一日则每迟，款的0.02%行动违约金应向另一方支出股权让渡价。让渡闭连事项向受让方作出了令受让方得志的答允2.1.4主意公司1及让渡方1已就本次股权；证上海量彩的长处5.4.1为保，闭公司职员签定相闭允诺(如劳动合同)上海量彩答允与筹划约束团队及其他相，海量彩的物质工夫条款所落成的非专利工夫、专利以及著述权等常识产权以担保筹划约束团队和其他闭连职员正在实践公司的职业或者首要应用上，于上海量彩全数将无条款归属。通过对折董事允诺即可通过4.2.2董事会大凡事项，章程》原则的股东会审议圭臬后(如需)方可奉行庞大事项须经2/3以上董事允诺并推行《公司。席卷如下庞大事项：中法令律有用存续的有限公司10.1受让方系一家依照，所一定的悉数授权、核准、许可等合法得到并有用具有筹划其营业。公司拥有证券从业资历上海东洲资产评估有限，14】第0308256号评估叙述依据其出具的沪东洲资评报字【20，本原法和收益法该机构采用资产，的评估圭臬遵守须要，12月31日的商场价钱实行了评估对上海好炫正在评估基准日2013年，评估结论得出如下：完毕数-已累积支出的净利润积蓄金额(含现金及股权方法让渡方的利润积蓄金额=累积净利润答允总数-累积净利润) 满意(或由受让方书面放弃)之前2.1不才述先决条款悉数获得，任何股权让渡价款受让方无职守支出：罗网注册事项与本次股权让渡管理工商备案手续时一并管理(3)基于前述商定的董事会及监事会成员的转移于备案。得全数一定的银行之书面允诺函(如涉及)2.1.5上海好炫本次股权让渡一经获；评估经，权柄价钱为百姓币39被评估单元股东悉数,001,.00元000，佰壹拾万元整大写：叁仟玖。让的全数文献一经计算完毕(受让方承担供给的除表)2.1.2本次股权让渡所需的报备案罗网管理股权转，、北京盈彩股东定夺、编削后的章程等前述文献席卷但不限于股权让渡允诺；权让渡先决条款(受让方应奉行或落成的除表)不行得以满意的究竟或景遇2.3倘使让渡方2及/或主意公司2正在任何光阴知悉可以使某项本次股，报告受让方应立时书面。议2签定后(1)协，其不推行允诺2项下职守以至本次股权让渡无法奉行的任何允诺一方无故消灭允诺2或无故以任何方法显示，允诺2让渡价款的5%的违约金应向其他允诺方支出总额相当于。增加相对方失掉的倘使违约金亏损以，分接受抵偿仔肩还应就亏损部。拥有证券从业资历的管帐师事情所出具的审计叙述确认6.1.2上海好炫上述净利润应由经受让方约请的。称的净利润允诺2中所，性损益后的统一报表税后利润(按孰低规定为准)为上海好炫审计叙述中当年度完毕的扣除非时常. 允诺两边答允4.2.3，权让渡后本次股，携带下的总司理承担造北京盈彩实行董事长，会聘任的约束团队承担公司平日筹划由董事。财政承担人以及公司章程中商定的其他约束职员北京盈彩高级约束职员席卷总司理、副总司理、；理团队的主题构成成员高级约束职员是公司管。任：(2)财政承担人由受让方举荐人选并经董事会聘任后负责此中：(1)总经情由让渡方3举荐人选并经董事会聘任后担；员经总司理提名后由董事会聘任(3)副总司理等高级约束人；高级约束职员由总司理聘任(4)约束团队中的其他非，务的伸张而公然聘任并跟着主意公司3业。和遵从允诺2项下其应该推行或者遵从的全数职守和答允2.1.7主意公司2及让渡方2正在全数实际方面推行；及议1生效日起10.3自协，其正在司法上有用和有桎梏力的职守受让刚直在允诺1项下的职守应组成。彩及上海量彩股东的长处5.2.1为担保上海量，允诺各方，量彩签定《保密允诺》筹划约束团队应与上海，满后必然限日内顽固公司隐藏答允正在任职期内和任职期届。时同，王羲伟应签定《避免同行逐鹿答允函》筹划约束团队中的主题成员黄义清、，年内不得从事与公司好像或逐鹿的营业答允正在公司效劳时代及脱节公司后5，接从事与公司闭连的营业和筹划营谋且其各自直系支属均不得直接或间。限内的保密职守和逐鹿手脚、违约抵偿仔肩等事项应予以显然商定该等允诺或答允应对上述职员正在任职期内和任职期届满后必然期。董事会成员为5人(1)北京盈彩，推举爆发由股东会，权提名3名董事此中受让方有，提名2名董事让渡方3有权，方提名职员负责董事长由受让，由董事长负责法定代表人。中法令律有用存续的有限公司10.1受让方系一家依照，所一定的悉数授权、核准、许可等合法得到并有用具有筹划其营业。张阳 8352 129万元 129万工商银行北京中闭村支行花圃北途支行元议1签定后(1)协，其不推行允诺1项下职守以至本次股权让渡无法奉行的任何允诺一方无故消灭允诺1或无故以任何方法显示，允诺1让渡价款的5%的违约金应向其他允诺方支出总额相当于。增加相对方失掉的倘使违约金亏损以，分接受抵偿仔肩还应就亏损部。晓波曹，男，1980********身份证号码342623，海市徐汇居处：上区益法评估遵守收，东悉数权柄价钱评估值为3被评估单元正在假设条款下股,00万元910.，净资产增值3比审计后账面,86万元518.，9.63 %增值率89。及主意公司2担保8.4让渡方2，事先书面允诺非经受让方，司2不实行以下手脚正在过渡期内主意公：须每年订定年度财政预算4.1.4上海量彩必，盘算、用度支付盘算等显然每年的资金性支付，事会通过提交董，格实践并苛。各彩票网站将彩民下单的数据送至量彩无纸化彩票的出票工夫效劳流程为：，彩执掌后然后由量，设的工夫效劳中央通过量彩正在各地修，中央数据机房传输至彩票，应的投注新闻给网站投注凯旋后返回相，资金的营业同时落成。海燕竺，女，1975********身份证号码362302，省德兴市泗洲居处：江西镇阳张，男，1982********身份证号码210202，京市海淀居处：北区让方2担保8.5转，期内过渡，各方过渡期的商定实质筹划主意公司2让渡方2将遵守通俗的贸易旧例及允诺. 正在知悉上述违约景遇后11.2履约方能够，另有商定表除允诺1，职责日内正在5个，面形势通过书，已违归正式允诺报告违约方其，如下哀求并提出：和遵从允诺1项下其应该推行或者遵从的全数职守和答允2.1.7主意公司1及让渡方1正在全数实际方面推行；及日至股权让渡落成日时代内8.1 2014年1月1，让渡落成后的股东遵守出资比例享有主意公司1的筹划收益由本次股权，1月1日至股权让渡落成日时代内主意公司的筹划收益即受让方有权遵守55%的出资比例得到2014年。司1的可分派利润归属让渡方1享有2013年12月31日前主意公。各方确认12.1，权让渡用于工商备案的款式股权让渡允诺让渡方1能够与受让方另行签定本次股，为管理工商转移备案手续之用但该等款式股权让渡允诺仅，有不相似之处如与允诺1，商定为准以允诺1。科技有限公司以百姓币163、本公司全资子公司综艺,联收集科技有限公司60%的股权389万元的代价受让北京盈彩畅。 1以中文签定12.2允诺，五份一式，让方各持两份让渡方1与受，主意公司操纵其余一份供，一律司法功用各份允诺拥有。授权代表正式签定后创造允诺1自允诺各方或其，效内部审议圭臬后生效并正在受让方推行完毕有。限公司属于彩票零售的行业北京盈彩畅联收集科技有，资产”的特色企业拥有“轻，参加相对较幼其固定资产，值不高账面，产、营运资金等有形资源以表而企业的首要价钱除了固定资，、约束团队、软件工夫等主要的无形资源的进献还应包括企业所具有的彩票出卖收集、效劳才能。形资产实行了评估值的加和而资产本原法仅对各单项有，产组合对总共公司的进献不行完整显露各个单项资，和有机组合成分可以爆发出来的整合效应也不行完整量度各单项资产间的彼此成婚。境成分和内部条款联合感化的结果而公司合座收益才能是企业全数环。筹划操纵的无形资产及主题工夫因为收益法价钱内在席卷企业，比资产本原法以是评估结果高商定限日支出让渡价款的(2)受让方未按允诺2，付过期付款违约金应向让渡方2支。未支出价款的逐日0.02%谋划违约金遵守过期支出时代应付而尚。权让渡落成日后的六十个职责日内4.1.2上海好炫应于本次股，哀求造定《公司资金操纵约束轨造》、《联系方资金走动轨造》、《公司对表担保轨造》等公司轨造参照中国证券监视约束委员会、上海证券营业所模范运作哀求及受让方所属上市公司内部规章轨造，到受让方的承认且该等轨造应得。允诺2商定的以股权方法实行事迹积蓄后(4)正在让渡方黄义清及让渡方曹晓波依，定的利润积蓄金额总额的如仍亏损以补足允诺2约，波恶意不以现金方法推行积蓄职守的或因为让渡方黄义清及让渡方曹晓，方黄义清及让渡方曹晓波推行积蓄职守受让方有权选取其他司法本领哀求让渡。极端允诺并答允(3)让渡方2，违反允诺2若让渡方2，逐鹿允诺等任何与本次股权让渡闭连之文献或违反其与上海好炫缔结的保密允诺、不，当接受相应仔肩则让渡方2应。让渡先决条款的日期推迟(2)将完毕本次股权，间使本次股权让渡先决条款得到满意使主意公司2及让渡方2有足够时，本次股权让渡并同时延后；或知之日起10个职责日内对违约作出订正(1)违约方应正在收到履约方的书面通，方抵偿形成的经济失掉履约方有权哀求违约，续推行合同同时各方继。或议2生效日起10.3自协，其正在司法上有用和有桎梏力的职守受让刚直在允诺2项下的职守应组成。满意(或由受让方书面放弃)之前2.1不才述先决条款悉数获得，任何股权让渡价款受让方无职守支出：署日起至本次股权让渡落成日9.4让渡方2自允诺2签，正在任何方面变得不确切、不完善、不切确或具误导性倘使知悉产生任何情形以致任何其作出的陈述和担保，方法书面报告受让方则将立时以有用的。家”是中国彩民认知度最高的品牌之一北京盈彩旗下的首要品牌“彩票大赢，%的彩票剖判软件商场已经一度攻克中国70，类型的“工夫派”正在彩票行业中属于，型彩票(足球加倍是竞技，球)篮。纸化彩票今后自公司插足无，延长领先100%网站出卖量年复合，彩票电商的首要携带者一经成为业内笔直型。2012年数据2013年比照，延长70%网站用户数，延长220%页面浏览量，了120%销量延长，U值到达2287元单个用户的ARP，中独占鳌头正在同类公司。度至2016年度时代(1)正在2014年，1所述的上海量彩正在统一年度的净利润事迹主意若上海量彩任一管帐年度的现实剩余数幼于允诺，度叙述披露后的两个月内应正在受让方该年度的年，润差额并支出至受让方指定的银行账户由让渡方1以现金方法主动补足净利。支出的过期，期一日每逾，5‰/日的尺度向受让方支出违约金让渡方1应遵守应付积蓄金额×0.。权让渡落成日前9.5本次股，中任何一项被察觉为不确切、不完善、不切确正在让渡方1及主意公司1的担保的陈述和担保，失哀求让渡方1向受让方作出抵偿则受让方有权就其因而受到的损。公司拥有证券从业资历上海东洲资产评估有限，14】第0309256号评估叙述依据其出具的沪东洲资评报字【20，本原法和收益法该机构采用资产，的评估圭臬遵守须要，12月31日的商场价钱实行了评估对上海量彩正在评估基准日2013年，评估结论得出如下：有当先的足彩智能过滤工夫智胜软件的主题逐鹿力是拥，闭彩种的返奖率也许有用抬高相，奖率能抬高20%足下某些彩种比拟官方返，是绝无仅有的目前正在业内。正式出具日起的三十(30)个职责日内(或允诺两边书面允诺的其他时候)悉数获得满意2.4倘使允诺3第3.1款所述的股权让渡先决条款未能正在《审计叙述》及《评估叙述》，作出如下拣选并书面报告主意公司3和/或让渡方3则受让方有权正在上述三十(30)个职责日期满之日: 让渡方1答允4.2.1，让渡落成后本次股权，事席位从命如下的商定上海量彩的董事、监：让的全数文献一经计算完毕(受让方承担供给的除表)2.1.2本次股权让渡所需的报备案罗网管理股权转，上海好炫股东会决议、编削后的章程等前述文献席卷但不限于股权让渡允诺、；股权让渡落成后4.1.5本次，上市盘算等庞大事项均应从命现行有用的《公执法》、《证券法》、《上海证券营业所股票上市端正》及公司章程的原则上海量彩全数对表担保、联系营业、对表投资、庞大资金性支付、收购吞并、股本变更、营业本质改革、年度预算、公然，哀求模范操作按上市公司的。排：过渡期时代8.2排他性安，与除受让方和其代表以表的任何第三人就该等事项签定任何允诺、合同或其他任何闭于处分让渡股权的文献让渡方2及主意公司2判袂答允：不与除受让方和其代表以表的任何第三人就让渡股权的处分实行磋议、不，封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方法加以处分确保让渡股权正在股权让渡落成日之前不被冻结、查。化彩票正在彩票总量的占比连忙延长得益于彩票总量的延长以及无纸，创造的2012年延长了100%2013年上海量彩的出卖额较。能坚持40%以上的延长率估计正在接下来的几年中仍。股权让渡落成后4.1.3本次，量彩的控股股东受让方为上海，股东提交百般财政叙述上海量彩应实时向各：京盈彩的筹划及长处5.1.1为担保北，与北京盈彩签定自股权让渡落成日起不短于三年限日的聘任合同让渡方3及北京盈彩应死力促使现有筹划约束团队成员及王羲伟。术总监柳森宇、财政总监李贤春、大客户司理毛英敏、总编纂石磊现有筹划约束团队成员席卷：总司理王羲伟、运营总监张进、技。违约方的违约事项(3)履约方宽免，方抵偿形成的经济失掉但履约方有权哀求违约，续推行合同同时各方继。 4年3月末截至201，产12总资,01万元267.，产2净资,87万元928.。月完毕贸易收入12014年1-3,19万元108.，75.23万元完毕净利润4。务数据未经审计(近来一期财) 通过允诺本次股权让渡的决议2.1.1上海好炫股东会已，本次股权让渡的优先采办权且闭连股东已书面放弃对；让渡闭连事项向受让方作出了令受让方得志的答允2.1.4主意公司3及让渡方3已就本次股权； 4年4月201，好炫12.32%股权让渡给黄义清上海好炫原股东杨敏将其持有的上海。前目，股权构造如下上海好炫的：本次股权让渡先决条款(1)放弃未获满意的，续落成本次股权让渡以正在可行规模内继；或事项形成上海好炫受到2013年经审计的财政报表尚未显露的失掉(2)若上海好炫本次股权让渡落成日之前的任何未披露的资金占用，好炫的失掉实行积蓄让渡方2应对上海。筹划结果、资产、营业或监禁状况总体上庞大晦气影响的事项2.1.6没有产生或没有可以产生对上海量彩的财政情形、，承认该等庞大晦气影响的存正在除非受让方知悉并以书面形势；渡期时代8.3过，计产生金额高于百姓币壹百万元)产生前应报告受让方主意公司1不才述事项(单笔次或统一事项三个月内累，职责日内不提出反驳的受让刚直在接到报告三个，让方允诺则视为受，项正在1个职责日内予以复兴但受让方应对特定火急事；提出反驳的如受让方，不奉行该等手脚则主意公司1：首笔股权让渡价款后3.1受让方支出，并就本次股权让渡闭连事项向工商备案罗网落成管理转移手续允诺各方应正在十个职责日内使受让方纪录于上海量彩股东名册。不得不延迟时因特别因由，各方书面允诺应得到允诺。合理评估企业各分项资产价钱和欠债的本原上确定评估对象价钱的评估思绪资产本原法和收益法评估结果显露差别的首要因由是：资产本原法是指正在，减去欠债评估值求得企业股东权柄价钱的措施即将组成企业的各样因素资产的评估值加总。来赢利才能角度开赴收益法是从企业的未，产的归纳赢利才能反应了企业各项资。业价钱的显化规模差别两种措施的估值对企，源及商誉等无形资源难以正在资产本原法中一一计量和量化反应企业具有的效劳平台、营销、研发才能、约束团队等人力资，面的反应被评估单元的价钱而收益法规也许客观、全。估结果存正在必然的差别因而形成两种措施评。筹划结果、资产、营业或监禁状况总体上庞大晦气影响的事项2.1.6没有产生或没有可以产生对上海好炫的财政情形、，承认该等庞大晦气影响的存正在除非受让方知悉并以书面形势；议2签定后(4)协，另有商定表除允诺2，给其他允诺方形成失掉的倘使因允诺一方违约手脚，他履约方的该等失掉则违约方应该抵偿其。因给主意公司2形成失掉的倘使因任何允诺一方的原，公司2接受抵偿仔肩则仔肩方应该向主意。权让渡落成后7.1本次股，司章程及主意公司章程等相闭原则的条件下正在合适相闭司法准则、江苏综艺股份有限公，彩平常筹划的情形下且正在不影响上海量，股利不低于当期可分派利润的50%上海量彩规定上每年应向股东分派的。现金分红方法利润分派采用。过公司近来一期经审计总资产50%的事项(4)上海好炫一年内对表股权投资金额超；签定和递交允诺2并完整推行其正在允诺2项下的职守10.2受让方拥有完整司法权力、才能以杀青、。度至2016年度时代(1)正在2014年，2中所述的上海好炫正在统一年度的净利润事迹主意若上海好炫任一管帐年度的现实剩余数幼于允诺，度叙述披露后的两个月内应正在受让方该年度的年，润差额并支出至受让方指定的银行账户由让渡方2以现金方法主动补足净利。支出的过期，期一日每逾，5‰/日的尺度向受让方支出违约金让渡方2应遵守应付积蓄金额×0.。让渡主意公司1的27.5%股权(即对应出资额275万元)1.1.1本次股权让渡标的股权为：让渡方黄义清向受让方，27.5%股权(即对应出资额275万元)及让渡方王羲伟向受让方让渡主意公司1的，权(即对应出资额550万元)合计为主意公司1的55%股。让渡落成后本次股权，股权(即对应出资额550万元)受让方将持有主意公司1的55%. 议1签定后(4)协，另有商定表除允诺1，给其他允诺方形成失掉的倘使因允诺一方违约手脚，他履约方的该等失掉则违约方应该抵偿其。因给主意公司1形成失掉的倘使因任何允诺一方的原，公司1接受抵偿仔肩则仔肩方应该向主意。为签约方的文献或允诺(1)违反受让方作，桎梏力的任何文献或允诺或对受让方或其资产拥有；应苛厉遵从允诺2的原则11.1允诺2各方均，均组成违约事项以下每一件事项：师事情所(特别大凡合资)审计经拥有证券从业资历的立信管帐，13岁暮截至20，产11总资,60万元500.，产2净资,65万元453.，完毕贸易收入32013年度,56万元086.，利润1完毕净,40万元451.。评估目标鉴于本次，理地反应评估对象的内正在价钱收益法评估措施也许客观、合，行动最终评估结论故以收益法的结果。事项形成上海好炫受到2013年经审计的财政报表尚未显露的失掉(2)若上海好炫本次股权让渡落成日之前的任何未披露的对表担保，好炫的失掉实行积蓄让渡方2应对上海。及用度向受让方作出如下的陈述、担保和答允9.7让渡方2就上海好炫应缴纳的各项税：方曹晓波届时持有的上海好炫股权的总额(即正在本次股权让渡后为29.7%)(2)股权方法积蓄时的股权数目确定：股权数目的上限为让渡方黄义清及让渡，数目按以下公式谋划确定整个每年积蓄时的股权：彩及上海量彩股东的长处5.3.1为担保上海量，允诺各方，以及受让方允诺的公司以表的公司或企业中负责任何约束职务筹划约束团队中的主题成员亦不得正在上海量彩及其控股子公司。京盈彩的最高职权机构4.1.1股东会是北。应遵守允诺3之商定董事及监事的推举。足中国证券监视约束委员会及上海证券营业所的闭连哀求4.1各方确认上海量彩后续的轨造安放及模范运作需满。润完毕数-已累积支出的净利润积蓄金额(含现金及股权方法让渡方1的利润积蓄金额=累积净利润答允总数-累积净利) 评估目标鉴于本次，理地反应评估对象的内正在价钱收益法评估措施也许客观、合，行动最终评估结论故以收益法的结果。股权让渡落成后4.1.3本次，好炫的控股股东受让方为上海，股东提交百般财政叙述上海好炫应实时向各：让渡方答允6.1.1，下述事迹主意尺度：上海好炫以2013年度净利润为基数上海好炫2014年度至2016年度的事迹延长应满意，0%的复合延长率递增净利润以每年不低于3。议各方允诺(1)协，务或现金积蓄不行悉数推行事迹积蓄职守时正在让渡方1不行以现金方法推行事迹积蓄义，海量彩股权方法行动事迹积蓄的方法受让方有权以受让让渡方1持有的上。时同，职守签定《股权质押允诺》让渡方1允诺凑合推行前述。行事迹积蓄职守时正在以股权方法履，让方1持有的必然数目的上海量彩股权以推行事迹积蓄职守让渡方1应允诺受让方以百姓币1.00元的总价受让转。出具日起的三十(30)个职责日内(或允诺各方书面允诺的其他时候)悉数获得满意2.4倘使允诺2所述的股权让渡先决条款未能正在《审计叙述》及《评估叙述》正式，作出如下拣选并书面报告主意公司2和/或让渡方2则受让方有权正在上述三十(30)个职责日期满之日: 金额÷(上海好炫2013年度净利润的5.5倍应积蓄股权数目(百分比)=让渡方的利润积蓄) 义清黄，男，1978********身份证号码350125，省深圳市福田居处：广东区须每年订定年度财政预算4.1.4北京盈彩必，盘算、用度支付盘算等显然每年的资金性支付，事会通过提交董，格实践并苛。计算了足够的资金或作了充溢的资金安放10.4受让方一经为落成本次股权让渡，准时落成允诺2项下的付款职守并足以依据允诺2的条款和条目。的十(10)个职责日内促成完毕允诺2所载明的先决条款(受让方应奉行或落成的除表)2.2主意公司2及让渡方2应尽其最大起劲于《审计叙述》及《评估叙述》正式出具日起。决条款后二(2)个职责日内向受让方发出版面报告主意公司2及让渡方2应正在促成完毕本次股权让渡先，述先决条款均获得满意的书面证据文献原本并同时向受让方提交允诺2第3.1款所，方证据为不对适哀求的如该等证据文献被受让，从头递交适格的证据文献则受让方有权哀求让渡方。后的三个职责日内支出首笔股权让渡价款受让方应于允诺2所述先决条款悉数满意，让渡价款日自愿转作股权让渡价款担保金正在受让方支出任何一笔股权。属于联系营业本次营业不，约束举措》原则的庞大资产重组事项也不组成《上市公司庞大资产重组。首笔股权让渡价款后3.1受让方支出，并就本次股权让渡闭连事项向工商备案罗网落成管理转移手续允诺各方应正在十个职责日内使受让方纪录于上海好炫股东名册。不得不延迟时因特别因由，各方书面允诺应得到允诺。权让渡先决条款(受让方应奉行或落成的除表)不行得以满意的究竟或景遇2.3倘使让渡方1及/或主意公司1正在任何光阴知悉可以使某项本次股，报告受让方应立时书面。 4年3月末截至201，产5总资,72万元758.，产2净资,31万元408.，月完毕贸易收入12014年1-3,10万元264.，87.43万元完毕净利润4。务数据未经审计(近来一期财) 艺科技有限公司以百姓币71、本公司全资子公司综,新闻科技有限公司55%的股权180万元的代价受让上海量彩；公积金缴纳不对法导致蒙受行政责罚、行政诉讼、民事诉讼或影响利润(2)若因上海量彩本次股权让渡落成日之前的税务、社保缴纳、住房，成上海量彩失掉的且该等影响将造，方法积蓄上海量彩蒙受的该等失掉受让方有权哀求让渡方1以现金。公司拥有证券从业资历上海东洲资产评估有限，014】第0384256评估叙述依据其出具的沪东洲资评报字【2，本原法和收益法该机构采用资产，的评估圭臬遵守须要，12月31日的商场价钱实行了评估对北京盈彩正在评估基准日2013年，评估结论得出如下：及主意公司1担保8.4让渡方1，事先书面允诺非经受让方，司1不实行以下手脚正在过渡期内主意公：董事会成员为5人(1)上海量彩，推举爆发由股东会，权提名3名董事此中受让方有，提名2名董事让渡方1有权，方提名职员负责董事长由受让，由董事长负责法定代表人。押允诺》推行时代(3)正在《股权质，“质权人有权收取质物所生的孳息”规定依据《中华百姓共和国担保法》原则的，实行事迹积蓄的景遇(a)若显露需求，偿职守推行完毕前且正在该年度事迹补，彩得到一经揭橥的分红让渡方1不得从上海量；彩转增注册资金的景遇(b)若显露上海量，议》的控造并增补管理闭连股权质押手续转增后的股权应一并受到《股权质押协。彩不设监事会(2)上海量，事1人设监，由股东会推举爆发由受让方提名并。标公司1设立监事会如备案罗网哀求目，3名监事构成则监事会由，表监事表除职工代，推举爆发由股东会；会成员中前述监事，职工代表负责此中1名由，提名1名监事受让方有权，提名1名监事让渡方1有权。、工夫效劳、术让渡筹划规模：工夫讨论；工夫培训谋划机；理讨论企业管；讨论投资；编造效劳谋划机；软件及辅帮修造、电子产物出卖通信修造、谋划机、。许可的项目除表(未得到行政) 到受让方书面允诺的情形下(3)让渡方1正在未事先得，上海量彩自己所持有的任何资产给第三方直接或间接出售其正在上海量彩所持有或。得全数一定的银行之书面允诺函(如涉及)2.1.5北京盈彩本次股权让渡一经获；拥有证券从业资历的管帐师事情所出具的审计叙述确认6.1.2上海量彩上述净利润应由经受让方约请的。称的净利润允诺1中所，性损益后的统一报表税后利润(按孰低规定为准)为上海量彩审计叙述中当年度完毕的扣除非时常. 应苛厉遵从允诺1的原则11.1允诺1各方均，均组成违约事项以下每一件事项：收集彩票行业上海好炫是，资产”的特色企业拥有“轻，参加相对较幼其固定资产，值不高账面，产、营运资金等有形资源以表而企业的首要价钱除了固定资，人才团队等主要的无形资源的进献还应包括营业收集、效劳才能、。产和可确指的无形资产实行了评估而资产本原法仅对各单项有形资，资产组合对总共公司的进献但不行完整显露各个单项，和有机组合成分可以爆发出来的整合效应也不行完整量度各单项资产间的彼此成婚。境成分和内部条款联合感化的结果而公司合座收益才能是企业全数环。企业不成确指的无形资产因为收益法价钱内在席卷，比资产本原法高以是评估结果。证正在任何实际性方面不确切、不切确、不完善或拥有误导性(2)倘使允诺2任何一刚直在允诺2中所作的任何陈述或保。涉及联系营业？本次营业不，组约束举措》原则的庞大资产重组亦未组成《上市公司庞大资产重。到受让方书面允诺的情形下(3)让渡方2正在未事先得，上海好炫自己所持有的任何资产给第三方直接或间接出售其正在上海好炫所持有或。 2的担保的陈述和担保是确切、完善、切确的9.3让渡方2声明：让渡方2及主意公司，每一项陈述和担保均是独立作出的且让渡方2及主意公司2的担保的，另有显然原则除非允诺2，允诺2中其他条目的控造该等陈述和担保不应受。让方1担保8.5转，期内过渡，各方过渡期的商定实质筹划主意公司1让渡方1将遵守通俗的贸易旧例及允诺. 权让渡落成后7.1本次股，司章程及主意公司章程等相闭原则的条件下正在合适相闭司法准则、江苏综艺股份有限公，炫平常筹划的情形下且正在不影响上海好，股利不低于当期可分派利润的50%上海好炫规定上每年应向股东分派的。现金分红方法利润分派采用。股权让渡落成后4.1.3本次，盈彩的控股股东受让方为北京，股东提交百般财政叙述北京盈彩应实时向各：评估经，权柄价钱为百姓币13被评估单元股东悉数,00万元060.，仟零陆拾万元整大写：壹亿叁。不限于出售、出租、采办、修设典质等任何担保)(1)主意公司2拟实行的任何资产处分(席卷但. 的条目和条款之桎梏下1.1.2正在允诺2，让上述标的股权让渡方2允诺出，让上述标的股权受让方允诺受。让渡落成后本次股权，股权构造如下主意公司2：通过对折董事允诺即可通过4.2.2董事会大凡事项，章程》原则的股东会审议圭臬后(如需)方可奉行庞大事项须经2/3以上董事允诺并推行《公司。席卷如下庞大事项： 4年3月末截至201，5.26万元总资产84，7.48万元净资产49，贸易收入230.20万元2014年1-3月完毕，06.34万元完毕净利润1。务数据未经审计(近来一期财) 义清黄，男，1978********身份证号码350125，省深圳市福田居处：广东区件(ios、android平台)智胜软件正正在研发中的搬动客户端软，高度专业、操作简明的理念将延续承袭公司产物策画，位的彩票软件效劳为用户供给全方。股权让渡款的支出1.2.2上述，据闭连准则受让方应依，款后(如需)正在扣除闭连税，间内支出首笔股权让渡价款遵守允诺2商定的条款及期，股权让渡价款的50%首笔股权让渡价款占总；笔股权让渡价款赢余价款为第二，让落成日后五个职责日内支出第二笔股权让渡价款正在股权转。让渡方2各自指定的账户上述股权让渡价款支出至。证上海好炫的长处5.4.1为保，闭公司职员签定相闭允诺(如劳动合同)上海好炫答允与筹划约束团队及其他相，海好炫的物质工夫条款所落成的非专利工夫、专利以及著述权等常识产权以担保筹划约束团队和其他闭连职员正在实践公司的职业或者首要应用上，于上海好炫全数将无条款归属。年5月26日3、2014，羲伟签定《股权让渡允诺》(简称“允诺3”)本公司全资子公司综艺科技与北京盈彩的股东王，百姓币16综艺科技以,受让北京盈彩60%的股权389万元(含税)的代价。条目和条款之桎梏下1.1.2正在允诺3，让上述标的股权让渡方3允诺出，让上述标的股权受让方允诺受。让渡落成后本次股权，股权构造如下主意公司3：晓波应允担悉数利润积蓄让渡方黄义清及让渡方曹，黄义清及让渡方曹晓波正在本次股权让渡中的股权让渡比例接受让渡方黄义清及让渡方曹晓波接受的利润积蓄金额遵守让渡方，6.5:1的比例接受利润积蓄金额即让渡方黄义清及让渡方曹晓波以。署日起至本次股权让渡落成日9.4让渡方1自允诺1签，正在任何方面变得不确切、不完善、不切确或具误导性倘使知悉产生任何情形以致任何其作出的陈述和担保，方法书面报告受让方则将立时以有用的。彩及北京盈彩股东的长处5.2.1为担保北京盈，允诺两边，盈彩签定《保密允诺》筹划约束团队应与北京，满后必然限日内顽固公司隐藏答允正在任职期内和任职期届。同。渡期时代8.3过，计产生金额高于百姓币壹百万元)产生前应报告受让方主意公司2不才述事项(单笔次或统一事项三个月内累，职责日内不提出反驳的受让刚直在接到报告三个，让方允诺则视为受，项正在1个职责日内予以复兴但受让方应对特定火急事；提出反驳的如受让方，不奉行该等手脚则主意公司2：和遵从允诺3项下其应该推行或者遵从的全数职守和答允2.1.7主意公司3及让渡方3正在全数实际方面推行；及公积金缴纳不对法导致蒙受行政责罚、行政诉讼、民事诉讼或影响利润(2)若因上海好炫本次股权让渡落成日之前的税务、社保缴纳、住房，成上海好炫失掉的且该等影响将造，方法积蓄上海好炫蒙受的该等失掉受让方有权哀求让渡方2以现金。海量彩的筹划及长处5.1.1为担保上，与上海量彩签定自股权让渡落成日起不短于三年限日的聘任合同让渡方1及上海量彩应死力促使现有筹划约束团队成员及王羲伟。术承担人陈宝生、边疆出票点承担人于龙、上海出票点承担人毛慧卿现有筹划约束团队成员席卷：总司理黄义清、商务承担人王松泉、技。叙述后的二个职责日内提交该等审计叙述(5)于受让方承认的审计机构出具审计。让渡方3答允4.2.1，让渡落成后本次股权，事席位从命如下的商定北京盈彩的董事、监：彩不设监事会(2)北京盈，事1人设监，由股东会推举爆发由受让方提名并。标公司3设立监事会如备案罗网哀求目，3名监事构成则监事会由，表监事表除职工代，推举爆发由股东会；会成员中前述监事，职工代表负责此中1名由，提名1名监事受让方有权，提名1名监事让渡方3有权。易和安放受到任何庞大控造或庞大晦气影响(6)插足任何允诺或安放使允诺2项下交。益法评估遵守收，东悉数权柄价钱评估值为27被评估单元正在假设条款下股,00万元100.，净资产增值25比审计后账面,12万元179.，10.81%增值率13。艺科技有限公司以百姓币22、本公司全资子公司综,新闻工夫有限公司55%的股权150万元的代价受让上海好炫；于2007年北京盈彩创造，网彩票营业的著名公司是中国较早发展互联，营的彩票行业著名品牌“彩票大赢家”是其运；售平台席卷互联网网站旗下的互联网彩票销，网手机站搬动互联，android客户端以及苹果ios 和。的24种百般差别彩票的代销营业北京盈彩供给了福彩、体彩闭连，合营购彩效劳并为用户供给，早的视频彩票营业同时也具有国内最。彩票代购效劳所得到的佣金北京盈彩的收入原因于供给。各方确认12.1，权让渡用于工商备案的款式股权让渡允诺让渡方2能够与受让方另行签定本次股，为管理工商转移备案手续之用但该等款式股权让渡允诺仅，有不相似之处如与允诺2，商定为准以允诺2。发力搬动端来日公司将，C 端的整合营销督促搬动端和P。积下载用户超2000万截止2013年4月累，户近50万此中灵活用，总销量18%搬动端占平台；长68%月均增。3年度201，票面额领先13亿元北京盈彩出卖的彩票。商定限日支出让渡价款的(2)受让方未按允诺1，付过期付款违约金应向让渡方1支。未支出价款的逐日0.02%谋划违约金遵守过期支出时代应付而尚。方2和受让方允诺1.2.1让渡，价款合计2股权让渡,元(含税)150万。中其，付的股权让渡价款为1应向让渡方黄义清支,元(含税)230万，让渡价款为189万元(含税)应向让渡方曹晓波支出的股权，让渡价款为473万元(含税)应向让渡方竺海燕支出的股权，让价款为258万元(含税)应向让渡方张阳支出的股权转. 知之日起10个职责日内对违约作出订正(1)违约方应正在收到履约方的书面通，方抵偿形成的经济失掉履约方有权哀求违约，续推行合同同时各方继。或股权让渡落成后4.1.5本次，上市盘算等庞大事项均应从命现行有用的《公执法》、《证券法》、《上海证券营业所股票上市端正》及公司章程的原则上海好炫全数对表担保、联系营业、对表投资、庞大资金性支付、收购吞并、股本变更、营业本质改革、年度预算、公然，哀求模范操作按上市公司的。合理评估企业各分项资产价钱和欠债的本原上确定评估对象价钱的评估思绪资产本原法和收益法评估结果显露差别的首要因由是：资产本原法是指正在，减去欠债评估值求得企业股东权柄价钱的措施即将组成企业的各样因素资产的评估值加总。来赢利才能角度开赴收益法是从企业的未，产的归纳赢利才能反应了企业各项资。业价钱的显化规模差别两种措施的估值对企，等无形资源难以正在资产本原法中一一计量和量化反应企业具有的效劳平台、约束团队等不成确指的商誉，的反应被评估单元的内正在价钱而收益法规也许客观、全盘。估结果存正在必然的差别因而形成两种措施评。存正在任何伪善纪录、误导性陈述或者庞大漏掉本公司及董事会整体成员担保本布告实质不，和完善性接受局部及连带仔肩并对其实质确凿切性、切确性。 1届时持有的上海量彩股权的总额(即正在本次股权让渡后为45%)(2)股权方法积蓄时的股权数目确定：股权数目的上限为让渡方，数目按以下公式谋划确定整个每年积蓄时的股权：足中国证券监视约束委员会及上海证券营业所的闭连哀求4.1两边确认北京盈彩后续的轨造安放及模范运作需满。让渡先决条款的日期推迟(2)将完毕本次股权，间使本次股权让渡先决条款得到满意使主意公司1及让渡方1有足够时，本次股权让渡并同时延后；或让渡方1答允6.1.1，下述事迹主意尺度：上海量彩以2013年度净利润为基数上海量彩2014年度至2016年度的事迹延长应满意，0%的复合延长率递增净利润以每年不低于3。及用度向受让方作出如下的陈述、担保和答允9.7让渡方1就上海量彩应缴纳的各项税：无效、吊销贸易牌照、不予审批等方法或其它方法阻碍或者寻求阻碍本次股权让渡落成的手脚或圭臬2.1.8未产生或未将要产生任何行政罗网向上海量彩或让渡方1作出席卷但不限于禁止、揭橥。权让渡落成日后的六十个职责日内4.1.2北京盈彩应于本次股，哀求造定《公司资金操纵约束轨造》、《联系方资金走动轨造》、《公司对表担保轨造》等公司轨造参照中国证券监视约束委员会、上海证券营业所模范运作哀求及受让方所属上市公司内部规章轨造，到受让方的承认且该等轨造应得。本原法评估遵守资产，股东悉数权柄价钱评估值为24被评估单元正在基准日商场情形下,224,.32元720；账面价钱115此中：总资产的,050,.78元967，值114评估价,928,.52元231。价钱比拟同账面，额113评估减值,.26元736，.10%减值率0。面价钱90欠债的账,694,.20元511，值90评估,694,.20元511。增减值无评估。面价钱24净资产的账,365,.58元456，值24评估价,224,.32元720。价钱比拟同账面，额113评估减值,.26元736，.46%减值率0。权让渡落成日后的六十个职责日内4.1.2上海量彩应于本次股，哀求造定《公司资金操纵约束轨造》、《联系方资金走动轨造》、《公司对表担保轨造》等公司轨造参照中国证券监视约束委员会、上海证券营业所模范运作哀求及受让方所属上市公司内部规章轨造，到受让方的承认且该等轨造应得。科技”或“受让方”)行动上海量彩股权的受让方本公司全资子公司综艺科技有限公司(简称“综艺，署《闭于受让上海量彩新闻科技有限公司股权的担保金允诺书》于2014年4月10日与上海量彩的股东黄义清、竺海燕签，清、竺海燕支出3综艺科技向黄义,元担保金500万。叙述后的二个职责日内提交该等审计叙述(5)于受让方承认的审计机构出具审计。押允诺》推行时代(3)正在《股权质，“质权人有权收取质物所生的孳息”规定依据《中华百姓共和国担保法》原则的，实行事迹积蓄的景遇(a)若显露需求，偿职守推行完毕前且正在该年度事迹补，得从上海好炫得到一经揭橥的分红让渡方黄义清及让渡方曹晓波不；炫转增注册资金的景遇(b)若显露上海好，议》的控造并增补管理闭连股权质押手续转增后的股权应一并受到《股权质押协。允诺2签定日9.1截至，权具有合法、有用和完善的处分权让渡方2对允诺2项下的让渡股，任何形势的担保权柄让渡股权上未修设，选取查封、冻结等强造性手段让渡股权也未被任何有权机构。条目和条款之桎梏下1.1.2正在允诺1，让上述标的股权让渡方1允诺出，让上述标的股权受让方允诺受。让渡落成后本次股权，股权构造如下主意公司1：签定和递交允诺1并完整推行其正在允诺1项下的职守10.2受让方拥有完整司法权力、才能以杀青、。让渡先决条款的日期推迟(2)将完毕本次股权，间使本次股权让渡先决条款得到满意使主意公司3及让渡方3有足够时，本次股权让渡并同时延后；或 (10)个职责日内促成完毕允诺3第3.1款所载明的先决条款(受让方应奉行或落成的除表)2.2主意公司3及让渡方3应尽其最大起劲于《审计叙述》及《评估叙述》正式出具日起的十。决条款后二(2)个职责日内向受让方发出版面报告主意公司3及让渡方3应正在促成完毕本次股权让渡先，述先决条款均获得满意的书面证据文献原本并同时向受让方提交允诺3第3.1款所，方证据为不对适哀求的如该等证据文献被受让，3从头递交适格的证据文献则受让方有权哀求让渡方。满意后的三个职责日内支出首笔股权让渡价款受让方应于允诺3第3.1款先决条款悉数；让落成日后五个职责日内支出第二笔股权让渡价款正在股权转。海好炫的最高职权机构4.1.1股东会是上。应遵守允诺2之商定董事及监事的推举。 7.2%的股权黄义清持有5，22%的股权竺海燕持有，2%的股权张阳持有1，.8%的股权曹晓波持有8。评估经，权柄价钱为百姓币27被评估单元股东悉数,00万元100.，仟壹佰万元整大写：贰亿柒。允诺各方答允4.2.3，权让渡后本次股，携带下的总司理承担造上海量彩实行董事长，会聘任的约束团队承担公司平日筹划由董事。财政承担人以及公司章程中商定的其他约束职员上海量彩高级约束职员席卷总司理、副总司理、；理团队的主题构成成员高级约束职员是公司管。任：(2)财政承担人由受让方举荐人选并经董事会聘任后负责此中：(1)总经情由让渡方1举荐人选并经董事会聘任后担；员经总司理提名后由董事会聘任(3)副总司理等高级约束人；高级约束职员由总司理聘任(4)约束团队中的其他非，务的伸张而公然聘任并跟着主意公司1业。额÷(主意公司1的2013年度净利润的4.5倍应积蓄股权数目(百分比)=让渡方1的利润积蓄金) 让渡闭连事项向受让方作出了令受让方得志的答允2.1.4主意公司2及让渡方2已就本次股权；定以股权方法实行事迹积蓄后(4)正在让渡方1依允诺1约，定的利润积蓄金额总额的如仍亏损以补足允诺1约，现金方法推行积蓄职守的或因为让渡方1恶意不以，段哀求让渡方1推行积蓄职守受让方有权选取其他司法手。出具日起的三十(30)个职责日内(或允诺各方书面允诺的其他时候)悉数获得满意2.4倘使允诺1所述的股权让渡先决条款未能正在《审计叙述》及《评估叙述》正式，作出如下拣选并书面报告主意公司1和/或让渡方1则受让方有权正在上述三十(30)个职责日期满之日: 合理评估企业各分项资产价钱和欠债的本原上确定评估对象价钱的评估思绪资产本原法和收益法评估结果显露差别的首要因由是：资产本原法是指正在，减去欠债评估值求得企业股东权柄价钱的措施即将组成企业的各样因素资产的评估值加总。来赢利才能角度开赴收益法是从企业的未，产的归纳赢利才能反应了企业各项资。业价钱的显化规模差别两种措施的估值对企，源及商誉等无形资源难以正在资产本原法中一一计量和量化反应企业具有的效劳平台、营销、研发才能、约束团队等人力资，面的反应被评估单元的价钱而收益法规也许客观、全。估结果存正在必然的差别因而形成两种措施评。海好炫的筹划及长处5.1.1为担保上，海好炫签定自股权让渡落成日起不短于三年限日的聘任合同让渡方2及上海好炫应死力促使现有筹划约束团队成员与上。法供给者黄义清、工夫承担人张伟、营业承担人口佳现有筹划约束团队成员席卷：总司理曹晓波、核默算。新闻工夫有限公司(简称“上海好炫”或“主意公司2”)控股权事宜于2014年2月19日判袂与上海量彩及上海好炫的股东签定了《股权让渡意向书》江苏综艺股份有限公司(简称“综艺股份”或“本公司”、“公司”)就收购上海量彩新闻科技有限公司(简称“上海量彩”或“主意公司1”)、上海好炫。计算了足够的资金或作了充溢的资金安放10.4受让方一经为落成本次股权让渡，准时落成允诺1项下的付款职守并足以依据允诺1的条款和条目。准时缴纳百般税项、社会保障金和住房公积金(1)上海好炫一经遵守国度司法准则足额；为签约方的文献或允诺(1)违反受让方作，桎梏力的任何文献或允诺或对受让方或其资产拥有；叙述后的二个职责日内提交该等审计叙述(5)于受让方承认的审计机构出具审计。须每年订定年度财政预算4.1.4上海好炫必，盘算、用度支付盘算等显然每年的资金性支付，事会通过提交董，格实践并苛。通过允诺本次股权让渡的决议2.1.1上海量彩股东会已，本次股权让渡的优先采办权且闭连股东已书面放弃对；估结果行动主意公司最终评估结果董事会以为上述评估采用收益法评，提合适国度相闭司法准则评估叙述的评估假设前，行旧例及法则从命了商场通，象的现实情形合适评估对，提拥有合理性评估假设前，目标的闭连性相似评估措施与评估，法合理评估方。无效、吊销贸易牌照、不予审批等方法或其它方法阻碍或者寻求阻碍本次股权让渡落成的手脚或圭臬2.1.8未产生或未将要产生任何行政罗网向上海好炫或让渡方2作出席卷但不限于禁止、揭橥。允诺1签定日9.2截至，创造并有用存续的企业法人上海量彩为遵从中法令律，所一定的悉数授权、核准和许可合法得到并有用具有筹划其营业，经贸易务闭连的百般合同而且有权签定和推行与其；书面披露新闻表除向受让方已，瑕疵或合法性阻拦上海量彩不存正在。允诺2签定日9.2截至，创造并有用存续的企业法人上海好炫为遵从中法令律，所一定的悉数授权、核准和许可合法得到并有用具有筹划其营业，经贸易务闭连的百般合同而且有权签定和推行与其；书面披露新闻表除向受让方已，瑕疵或合法性阻拦上海好炫不存正在。益法评估遵守收，东悉数权柄价钱评估值为13被评估单元正在假设条款下股,00万元060.，净资产增值10比审计后账面,36万元606.，2.27%增值率43。准时缴纳百般税项、社会保障金和住房公积金(1)上海量彩一经遵守国度司法准则足额；议各方的联系方等)、或其他让渡方1、受让方以为需求的景遇11.4若因不成抗力、第三方由来(不席卷主意公司1、协，方书面磋议能够宽免经让渡方1、受让，顺延推行限日并能够相应。会庞大事项决议圭臬通过7.2经由上海好炫股东，生净利润的条件下正在上海好炫当年产，存当年利润至次年上海好炫能够滚，年不向股东分派股利但最长不得连气儿两。海量彩以2013年终年经审计的税后净利润为基数6.3.2正在主意公司1落成允诺1中商定的“上，的复合延长率递增”的条款下净利润以每年不低于30%，件以及上海证券营业所原则的条件下且正在合适闭连司法、准则及模范性文，的局部：(1)若事迹延长属于领先30%至80%的景遇对待该年度税后净利润超失事迹主意中年30%复合延长率，主意公司1约束层的现金赞美该领先局部的15%行动对；于领先80%的景遇(2)若事迹延长属，项规定的本原上正在上述第(1)，%行动对主意公司1约束层的现金赞美对待领先事迹延长80%局部的30。%是各方暂定比例前述表述中的80，事会进一步接洽确定有待主意公司1董。让渡方2答允4.2.1，让渡落成后本次股权，事席位从命如下的商定上海好炫的董事、监：炫及上海好炫股东的长处5.2.1为担保上海好，允诺各方，好炫签定《保密允诺》筹划约束团队应与上海，满后必然限日内顽固公司隐藏答允正在任职期内和任职期届。时同，曹晓波应签定《避免同行逐鹿答允函》筹划约束团队中的主题成员黄义清、，年内不得从事与公司好像或逐鹿的营业答允正在公司效劳时代及脱节公司后5，接从事与公司闭连的营业和筹划营谋且其各自直系支属均不得直接或间。限内的保密职守和逐鹿手脚、违约抵偿仔肩等事项应予以显然商定该等允诺或答允应对上述职员正在任职期内和任职期届满后必然期。项向受让方作出如下的陈述、担保和答允9.8 让渡方2就上海好炫对表担保事：股权让渡款的支出1.2.2上述，闭连准则应依照，款后(如需)正在扣除闭连税，间内支出首笔股权让渡价款遵守允诺1商定的条款及期，股权让渡价款的50%首笔股权让渡价款占总；笔股权让渡价款赢余价款为第二，让落成日后五个职责日内支出第二笔股权让渡价款正在股权转。让渡方1各自指定的账户上述股权让渡价款支出至。价款时有权力扣除已支出的担保金3受让方支出前述任何一笔股权让渡,0万元50。 014-014号、临2014-021号、临2014-022号布告以上股权营业意向及闭连转机情形详见公司临2014-008号、临2。师事情所(特别大凡合资)审计经拥有证券从业资历的立信管帐，13岁暮截至20，产5总资,44万元687.，产1净资,88万元920.，完毕贸易收入42013年度,08万元688.，利润2完毕净,40万元217.。度笑和彩、腾讯彩票、彩票大赢家、爱笑透等目前上海量彩的首要客户有：新浪爱彩、百。证正在任何实际性方面不确切、不切确、不完善或拥有误导性(2)倘使允诺1任何一刚直在允诺1中所作的任何陈述或保。本原法评估遵守资产，股东悉数权柄价钱评估值为19被评估单元正在基准日商场情形下,471,.34元065；的账面价钱56此中：总资产,748,.34元351，值56评估价,128,.94元595。价钱比拟同账面，值额61评估减,.40元755，.11%减值率0。面价钱37欠债的账,656,.60元530，值37评估,656,.60元530。增减值无评估。面价钱19净资产的账,082,.74元820，值19评估价,471,.34元065。价钱比拟同账面，值额61评估减,.40元755，.32%减值率0。成厥后日三年(即2014年至2016年6.3.1主意公司1如正在本次股权让渡完，以每年不低于30%延长的事迹主意条款下下同)内落成允诺1商定的来日三年净利润，上海证券营业所原则通过审核圭臬的条件下正在按摄影闭司法、准则及模范性文献以及，)采用现金或启动江苏综艺股份有限公司非公然辟行股票圭臬的方法允诺各方允诺：受让刚直在来日三年后(即2016年12月31日后，均匀年可分派利润8倍的市盈率谋划遵守主意公司1来日三年经审计的，1持有的赢余股权延续受让让渡方。此安放对待，拣选延续持有股权让渡方1也能够，的估值让渡给其他投资者或者以高于8倍市盈率，等条款下但正在同，优先受让权受让方拥有。排：过渡期时代8.2排他性安，与除受让方和其代表以表的任何第三人就该等事项签定任何允诺、合同或其他任何闭于处分让渡股权的文献让渡方1及主意公司1判袂答允：不与除受让方和其代表以表的任何第三人就让渡股权的处分实行磋议、不，封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方法加以处分确保让渡股权正在股权让渡落成日之前不被冻结、查。事项形成上海量彩受到2013年经审计的财政报表尚未显露的失掉(2)若上海量彩本次股权让渡落成日之前的任何未披露的对表担保，量彩的失掉实行积蓄让渡方1应对上海。 4年4月201，上海量彩50%股权让渡给王羲伟上海量彩原股东竺海燕将其持有的。LETOU SITE_乐投官网前目，黄义清持有50%的股权上海量彩的股权构造为：，50%的股权王羲伟持有。议各方的联系方等)、或其他让渡方2、受让方以为需求的景遇11.4若因不成抗力、第三方由来(不席卷主意公司2、协，方书面磋议能够宽免经让渡方2、受让，顺延推行限日并能够相应。成厥后日三年(即2014年至2016年6.3.1主意公司2如正在本次股权让渡完，海好炫以2013年度净利润为基数下同)内落成允诺2中商定的“上，的复合延长率递增”条款下净利润以每年不低于30%，上海证券营业所原则通过审核圭臬的条件下正在按摄影闭司法、准则及模范性文献以及，)采用现金或启动江苏综艺股份有限公司非公然辟行股票圭臬的方法允诺各方允诺：受让刚直在来日三年后(即2016年12月31日后，均年可分派利润10倍的市盈率谋划遵守主意公司2来日三年经审计的平，持有的赢余股权延续受让让渡方。此安放对待，择延续持有股权让渡方也能够选，的估值让渡给其他投资者或者以高于10倍市盈率，等条款下但正在同，优先受让权受让方拥有。、谋划聪明能化、通信修造范畴内的工夫开辟、工夫讨论、工夫效劳、工夫让渡筹划规模：从事新闻科技、电子科技、谋划机工夫、谋划机收集科技、通信科技，络编造集成谋划机网，品的出卖数码产，商务电子。会庞大事项决议圭臬通过7.2经由上海量彩股东，生净利润的条件下正在上海量彩当年产，存当年利润至次年上海量彩能够滚，年不向股东分派股利但最长不得连气儿两。日至股权让渡落成日时代内8.1 2014年1月1，让渡落成后的股东遵守出资比例享有主意公司2的筹划收益由本次股权，月1日至股权让渡落成日时代内主意公司2的筹划收益即受让方有权遵守55%的出资比例得到2014年1。司2的可分派利润归属让渡方2享有2013年12月31日前主意公。筹划结果、资产、营业或监禁状况总体上庞大晦气影响的事项2.1.6没有产生或没有可以产生对北京盈彩的财政情形、，承认该等庞大晦气影响的存正在除非受让方知悉并以书面形势；允诺1签定日9.1截至，权具有合法、有用和完善的处分权让渡方1对允诺1项下的让渡股，任何形势的担保权柄让渡股权上未修设，选取查封、冻结等强造性手段让渡股权也未被任何有权机构。评估目标鉴于本次，理地反应评估对象的内正在价钱收益法评估措施也许客观、合，行动最终评估结论故以收益法的结果。答允总数-累积净利润完毕数-已累积支出的净利润积蓄金额(2)让渡方2的利润积蓄金额的谋划公式为：累积净利润；让方黄义清及让渡方曹晓波悉数接受让渡方2接受的利润积蓄金额由转，本次股权让渡中的股权让渡比例接受遵守让渡方黄义清及让渡方曹晓波正在，6.5:1的比例接受利润积蓄金额即让渡方黄义清及让渡方曹晓波以。过公司近来一期经审计总资产50%的事项(4)北京盈彩一年内对表股权投资金额超；讯科技、智能化范畴内的工夫讨论、工夫效劳、工夫开辟、工夫让渡筹划规模：从事新闻科技、电子科技、谋划机工夫、收集科技、通，合布线收集综，工程通信，工程收集，装、维修谋划机安，编造集成谋划机。权让渡落成日前9.5本次股，中任何一项被察觉为不确切、不完善、不切确让渡方2及主意公司2的担保的陈述和担保，失哀求让渡方2向受让方作出抵偿则受让方有权就其因而受到的损。 3)款商定的推行限日违约仔肩(5)上述第(2)款以录取(，况的需求因现实情，面允诺能够宽免经允诺各方书，延推行限日并可相应顺。羲伟王，男，1978********身份证号码310109，海市徐汇居处：上区属于专业彩票工夫效劳的行业上海量彩新闻科技有限公司，资产”的特色企业拥有“轻，参加相对较幼其固定资产，值不高账面，产、营运资金等有形资源以表而企业的首要价钱除了固定资，、约束团队、软件工夫等主要的无形资源的进献还应包括企业所具有的彩票出卖收集、效劳才能。软件表的其他可确指的无形资产实行了评估值的加和而资产本原法仅对各单项有形资产和除彩票出票编造，产组合对总共公司的进献不行完整显露各个单项资，和有机组合成分可以爆发出来的整合效应也不行完整量度各单项资产间的彼此成婚。境成分和内部条款联合感化的结果而公司合座收益才能是企业全数环。筹划操纵的无形资产及主题工夫因为收益法价钱内在席卷企业，比资产本原法高以是评估结果。成见或缔结的备忘录等书面文献与允诺1不相似的12.2允诺各方之前杀青的闭于本次营业的任何，1为准以允诺。方1和受让方允诺1.2.1让渡，价款合计7股权让渡,元(含税)180万。中其，付的股权让渡价款为3应向让渡方黄义清支,元(含税)590万，付的股权让渡价款为3应向让渡方王羲伟支,(含税)590万. 羲伟王，男，1978********身份证号码310109，海市徐汇居处：上区海东洲资产评估有限公司上述评估的评估机构为上，相闭部分发表的评估资历证书该机构拥有证券从业资历和，职责的专业天赋具备从事评估，次评估职责能胜任本。与本次营业所涉及的闭连当事方除营业干系表中和资产评估有限公司及其委派的经办评估师，联系干系无其他，及预期的长处冲突亦不存正在实际的，独立性拥有。炫及上海好炫股东的长处5.3.1为担保上海好，允诺各方，以及受让方允诺的公司以表的公司或企业中负责任何约束职务筹划约束团队中的主题成员亦不得正在上海好炫及其控股子公司。过公司近来一期经审计总资产50%的事项(4)上海量彩一年内对表股权投资金额超；年5月26日2、2014，波、竺海燕、张阳签定《股权让渡允诺》(简称“允诺2”)本公司全资子公司综艺科技与上海好炫的股东黄义清、曹晓，以百姓币2综艺科技,受让上海好炫55%的股权150万元(含税)的代价。 2以中文签定12.3允诺，五份一式，让方各持两份让渡方2与受，标公司2操纵其余一份供目，一律司法功用各份允诺拥有。授权代表正式签定后创造允诺2自允诺各方或其，效内部审议圭臬后生效并正在受让方推行完毕有。足中国证券监视约束委员会及上海证券营业所的闭连哀求4.1各方确认上海好炫后续的轨造安放及模范运作需满。纸化渠道的延长得益于彩票无，13年20，同比延长19%智胜软件用户数，量同比延长亲密100%通过智胜软件过滤的销。 5月26日以现场集会勾结通信表决方法召开本公司第八届董事会第九次集会于2014年，9票同融会议以，否决0票，科技有限公司受让上述主意公司股权闭连事宜的议案0票弃权的表决结果审议通过了闭于全资子公司综艺。个主体正在本次股权让渡中孑立的股权让渡比例接受让渡方1单个主体接受的利润积蓄金额遵守该单，以1:1的比例接受利润积蓄金额即让渡方黄义清及让渡方王羲伟。违约方的违约事项(3)履约方宽免，方抵偿形成的经济失掉但履约方有权哀求违约，续推行合同同时各方继。的“上海好炫以2013年度净利润为基数6.3.2正在主意公司2落成允诺2中商定，的复合延长率递增”的条款下净利润以每年不低于30%，件以及上海证券营业所原则的条件下且正在合适闭连司法、准则及模范性文，的局部：(1)若事迹延长属于领先30%至80%的景遇对待该年度税后净利润超失事迹主意中年30%复合延长率，主意公司2约束层的现金赞美该领先局部的15%行动对；于领先80%的景遇(2)若事迹延长属，项规定的本原上正在上述第(1)，%行动对主意公司2约束层的现金赞美对待领先事迹延长80%局部的30。%是各方暂定比例前述表述中的80，事会进一步接洽确定有待主意公司2董。本次股权让渡先决条款(1)放弃未获满意的，续落成本次股权让渡以正在可行规模内继；或极力于彩票软件范畴的高科技企业上海好炫新闻工夫有限公司是一家，彩票软件品牌“智胜软件”旗下具有智胜彩票网站、，键式智能过滤彩票软件智胜软件是国内初创一，处于工夫当先身分正在国内同类产物中。让方让渡主意公司3的60%股权(即对应出资额31.1.1本次股权让渡标的股权为：让渡方3向受,万元)000。让渡落成后本次股权，60%股权(即对应出资额3受让方将持有主意公司3的,万元)000. 海量彩的最高职权机构4.1.1股东会是上。应遵守允诺1之商定董事及监事的推举。票中央、体育彩票中央缔结合营允诺目前上海量彩一经与多个省市福利彩，编造工夫支柱效劳为无纸化彩票供给。让的全数文献一经计算完毕(受让方承担供给的除表)2.1.2本次股权让渡所需的报备案罗网管理股权转，上海量彩股东会决议、编削后的章程等前述文献席卷但不限于股权让渡允诺、；股权让渡款的支出1.2.2上述，据闭连准则受让方应依，款后(如需)正在扣除闭连税，间内支出首笔股权让渡价款遵守允诺3商定的条款及期，让价款为7首笔股权转,元(含税)368万；让渡价款7第二笔股权,元(含税)368万；余1剩,让价款将依据税务部分汇算清缴的结果予以调动)653万元为第三笔股权让渡价款(第三笔股权转。至让渡方3指定的账户上述股权让渡价款支出。罗网注册事项与本次股权让渡管理工商备案手续时一并管理(3)基于前述商定的董事会及监事会成员的转移于备案。得全数一定的银行之书面允诺函(如涉及)2.1.5上海量彩本次股权让渡一经获；议2各方答允4.2.3协，权让渡后本次股，携带下的总司理承担造上海好炫实行董事长，会聘任的约束团队承担公司平日筹划由董事。财政承担人以及公司章程中商定的其他约束职员上海好炫高级约束职员席卷总司理、副总司理、；理团队的主题构成成员高级约束职员是公司管。：(2)财政承担人由受让方举荐人选并经董事会聘任后负责此中：(1)总经情由让渡方举荐人选并经董事会聘任后负责；员经总司理提名后由董事会聘任(3)副总司理等高级约束人；高级约束职员由总司理聘任(4)约束团队中的其他非，务的伸张而公然聘任并跟着主意公司业。的31.46%股权(即15.73万元出资额)1.1.1让渡方黄义清向受让方让渡主意公司2，.84%股权(即2.42万元出资额)之事项及让渡方曹晓波向受让方让渡主意公司2的4，12.1%股权(即6.05万元出资额)及让渡方竺海燕向受让方让渡主意公司2的，的6.6%股权(即3.3万元出资额)及让渡方张阳向受让方让渡主意公司2；股东名册的转移以及股权转移备案等手续的(席卷但不限于怠于或推延供给闭连文献)(3)因为让渡方1怠于或者推延管理以至未遵守允诺1商定管理允诺1项下主意公司，延一日则每迟，款的0.02%行动违约金应向另一方支出股权让渡价。 1的担保的陈述和担保是确切、完善、切确的9.3让渡方1声明：让渡方1及主意公司，担保均是独立作出的且此中每一项陈述和，另有显然原则除非允诺1，允诺1中其他条目的控造该等陈述和担保不应受。的十(10)个职责日内促成完毕允诺1所载明的先决条款(受让方应奉行或落成的除表)2.2主意公司1及让渡方1应尽其最大起劲于《审计叙述》及《评估叙述》正式出具日起。决条款后二(2)个职责日内向受让方发出版面报告主意公司及让渡方1应正在促成完毕本次股权让渡先，条款均获得满意的书面证据文献原本并同时向受让方提交允诺1所述先决，方证据为不对适哀求的如该等证据文献被受让，1从头递交适格的证据文献则受让方有权哀求让渡方。后的三个职责日内支出首笔股权让渡价款受让方应于允诺1所述先决条款悉数满意，让渡价款日自愿转作股权让渡价款担保金正在受让方支出任何一笔股权。方3和受让方允诺1.2.1让渡，价款为16股权让渡,将依据税务部分汇算清缴的结果予以调动)389万元(含税)(最终股权让渡价款.